Pour une raison qui vous appartient, vous envisagez de fermer votre entreprise ? Peu importe qu’il s’agisse d’un choix stratégique, d’une envie de tourner la page ou d’une obligation économique, sachez qu’on ne ferme pas une société comme on résilie un abonnement Netflix. Au contraire, comme l’administration française ne fait jamais dans la simplicité, il y a plusieurs étapes à suivre et autant de délais à respecter. Et inutile de dire que si ce formalisme juridique n’est pas maîtrisé, la suite pourrait vous coûter cher.
Je vous propose de faire le point pour démêler tout ça et aborder cette étape sans trop d’angoisse.
Quelles sont les différentes étapes pour fermer une société ?
La fermeture d’une société est en réalité une procédure en deux temps. D’abord, il y a la dissolution, qui met fin à l’existence juridique de l’entreprise sans pour autant la faire disparaître immédiatement. Ensuite, il y a la liquidation, qui consiste à réaliser les actifs, régler les dettes et déterminer ce qu’il reste (le fameux boni de liquidation, si vous avez de la chance) ou ce qu’il manque. Et ce n’est qu’une fois ces deux étapes bouclées que la société est officiellement radiée du Registre du Commerce et des Sociétés.
Étape 1 : la décision de dissoudre la société
Tout commence par une décision collective.
Si vous êtes en SASU, la décision vous appartient en tant qu’associé unique. En revanche, en SAS, SARL ou toute autre société pluripersonnelle, il faut organiser une assemblée générale extraordinaire et procéder à un vote des associés sur la dissolution. Cette décision doit par la suite être formalisée dans un procès-verbal, qui deviendra la pierre angulaire de tout votre dossier de fermeture.
C’est également à ce moment-là que vous devez nommer un liquidateur, un rôle qui peut être confié à un dirigeant, un associé ou un professionnel externe (avocat, expert-comptable) si vous préférez déléguer les opérations les plus techniques. Le liquidateur a pour mission de mener à bien toutes les opérations de liquidation, que ce soit la vente des actifs, le règlement des créanciers ou la clôture des comptes.
Étape 2 : les formalités de dissolution
Une fois la décision actée, place aux formalités administratives, et il y en a plusieurs.
Pour commencer, il faut procéder à la publication d’une annonce légale de dissolution dans un journal habilité, et ce, dans un délai d’un mois suivant la décision. C’est une étape que beaucoup d’entrepreneurs oublient ou sous-estiment, alors qu’elle est obligatoire pour informer les tiers.
Ensuite, il faut passer au dépôt du dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce, qui doit d’ailleurs contenir entre autres le procès-verbal de dissolution, le formulaire dédié dûment signé et rempli et une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale. Attention, tout est dématérialisé et passe dorénavant par le Guichet Unique.
Bien entendu, les statuts de la société doivent être mis à jour et mentionner la dissolution ainsi que l’identité du liquidateur.
Dès lors que toutes ces formalités auront été accomplies, le greffe vous délivrera un extrait Kbis qui mentionnera « société en liquidation ». À ce stade, votre entreprise existe toujours juridiquement, mais uniquement pour les besoins de sa liquidation.
Étape 3 : les opérations de liquidation
C’est à cette étape que le liquidateur entre en scène.
Ici, son travail consiste à :
- recenser et vendre les actifs de la société (matériel, stocks, immobilier le cas échéant) ;
- recouvrer les créances dues à l’entreprise ;
- régler l’ensemble des dettes et des charges sociales restantes ;
- établir les comptes définitifs de liquidation.
Deux cas de figure se présentent à l’issue de ces opérations : soit l’actif dépasse le passif, ce qui aboutit à ce que l’on appelle un boni de liquidation (dans ce cas, les associés se partagent la différence, avec une petite taxation au passage), soit le résultat est négatif, et c’est le mali de liquidation.
Dans les deux situations, le liquidateur rédige un rapport de clôture qui doit lui aussi être soumis à un vote en assemblée générale.
Étape 4 : la clôture et la radiation
L’étape 4 est la dernière ligne droite.
Une fois les comptes de liquidation approuvés, il reste à publier une nouvelle annonce légale, cette fois pour la clôture de liquidation.
Puis, vous déposez un second dossier au greffe pour demander la radiation de la société du RCS. Attention, c’est précisément cette radiation qui met un point final à l’existence juridique de l’entreprise. À partir de là, la société n’a plus d’existence légale.
N’oubliez pas non plus la déclaration de cessation d’activité auprès des impôts et de l’URSSAF. Et même si votre entreprise est fermée, gardez à l’esprit que la conservation de tous vos documents comptables et sociaux est indispensable pendant les délais légaux (généralement 10 ans pour les documents comptables).
Dissolution amiable ou judiciaire : quelle différence ?
La dissolution volontaire (ou amiable) est celle que je viens de décrire. Elle résulte d’une décision des associés, en dehors de toute difficulté financière majeure. C’est la voie la plus simple et la plus rapide. Au bout du compte, il faut compter entre deux et six mois de procédure, même si tout dépend de la complexité des actifs à liquider et de la réactivité de chacun dans le montage du dossier.
La dissolution judiciaire, elle, intervient sur décision d’un tribunal, souvent en cas de mésentente grave entre associés, d’impossibilité de fonctionnement ou de difficultés économiques qui nécessitent une procédure collective (liquidation judiciaire). Dès lors, c’est le tribunal qui désigne le liquidateur et supervise les opérations. Au contraire d’une dissolution volontaire, la procédure est évidemment plus longue, plus encadrée et surtout plus contraignante pour le dirigeant.
Mise en sommeil : une alternative à la fermeture définitive
Si vous hésitez encore à fermer définitivement et qu’aucune difficulté particulière ne vous y pousse, sachez qu’il existe une solution intermédiaire : la mise en sommeil.
En effet, cette option vous permet de suspendre temporairement l’activité de votre société (pour une durée de deux ans, en général), sans avoir besoin d’engager toute la procédure de dissolution-liquidation. Si vous avez un doute, une potentielle envie de reprise ou simplement besoin de souffler avant de statuer définitivement sur l’avenir, c’est une option à privilégier.
En d’autres termes, fermer une société exige autant de méthode que sa création. Mais il n’y a rien d’insurmontable si vous êtes bien organisé. Le secret est de bien anticiper les délais et de s’entourer d’un professionnel si besoin est. Votre rigueur vous évitera bien des tracas et vous permettra de tourner la page sereinement, la tête haute.
