Si vous vous apprêtez à organiser votre première assemblée générale (AG), vous savez certainement que tous les débats et toutes les résolutions votées doivent être annotés dans un procès-verbal. Mais à ce stade de votre vie d’entrepreneur, vous ne savez peut-être pas comment procéder ? Alors, si tel est votre cas, prenez réellement le temps de vous briefer en lisant la suite de cet article, parce que, de par son statut de preuve juridique, ce document est essentiel pour protéger votre entreprise en cas de litige.
C’est quoi un procès-verbal d’AG ?
Un procès-verbal d’assemblée générale est le compte rendu officiel d’une assemblée générale au cours de laquelle les membres, actionnaires ou associés d’une entreprise, ont pris des décisions collectives. Il retrace tout : qui était présent, ce qui a été dit, ce qui a été voté, et avec quels résultats.
Ce document a une vraie valeur juridique puisqu’il fait foi en cas de désaccord entre les associés, de contrôle fiscal, ou de vérification par un tiers. Peu importe votre cadre d’activité, SARL, SAS, association, etc., la tenue d’un registre des procès-verbaux est le plus souvent une obligation prévue par les statuts, voire par la loi selon les cas.
En clair, sans procès-verbal, les décisions prises lors de votre assemblée générale n’ont juridiquement aucune existence.
Ce qu’il faut avoir sous la main pour bien rédiger un procès-verbal
La rédaction du procès-verbal commence bien avant l’assemblée elle-même, puisqu’il y a quelques éléments indispensables à rassembler :
- la convocation envoyée aux membres, avec l’ordre du jour ;
- la feuille de présence signée par les participants ;
- les pouvoirs donnés par les absents (si applicable) ;
- les documents soumis au vote (rapport de gestion, comptes annuels, résolutions proposées).
Le secrétaire de séance (souvent désigné en début de réunion) est celui qui prend les notes et s’occupe de la rédaction du procès-verbal. Et d’ailleurs, dans beaucoup de sociétés, c’est le président qui endosse ce rôle quand l’équipe est réduite.
Quel est le contenu obligatoire d’un procès-verbal d’assemblée générale ?
Un procès-verbal doit suivre une structure précise.
1. L’en-tête
Indiquez la dénomination sociale de la société, sa forme juridique (SARL, SAS, SA, etc.), son siège social, son numéro d’immatriculation. Précisez ensuite s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte.
2. Les informations pratiques
Il s’agit de la date, de l’heure et du lieu de la réunion. Ces mentions peuvent paraître anodines, mais elles permettent de vérifier que les délais de convocation ont bien été respectés et que la séance s’est tenue conformément aux statuts.
3. Les présents et représentés
Listez les membres présents et représentés, avec le nombre de parts ou d’actions qu’ils détiennent. Cette information conditionne le calcul du quorum et la validité des votes.
4. L’ordre du jour
Reprenez l’ordre du jour tel qu’il figurait dans la convocation. Chaque point doit être traité dans le procès-verbal, même brièvement.
5. Le résumé des débats et délibérations
Ce n’est pas une retranscription mot à mot des discussions, mais un résumé clair. L’idée est de restituer l’essentiel des échanges, les arguments avancés et les décisions prises.
6. Les résolutions et résultats des votes
Les résolutions et résultats des votes sont au cœur du document. Pour chaque résolution soumise au vote, indiquez le libellé exact, le nombre de votes pour et contre, ainsi que les abstentions. Mentionnez également si la résolution est adoptée ou rejetée.
7. La clôture de séance
Indiquez l’heure à laquelle la séance a été levée.
8. Les signatures
Le procès-verbal doit être signé par le président de séance et, selon les statuts ou la forme juridique, par le secrétaire et/ou les scrutateurs. Une signature manquante peut fragiliser la valeur juridique de l’acte, donc soyez vigilant.
Quelles sont les erreurs classiques à éviter ?
La première confusion à éviter concerne l’ordre du jour et les résolutions. L’ordre du jour désigne la liste des sujets à aborder, alors que les résolutions sont les décisions formellement soumises au vote.
Autre problème qui peut se présenter : oublier de mentionner les abstentions. Dans le résultat d’un vote d’assemblée générale, les abstentions sont importantes. Si vous les ignorez, vous altérez la réalité du scrutin.
De même, ne rédigez pas trop tard. Il n’y a pas toujours de délai légal strict pour la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale, mais plus vous attendez, plus les souvenirs des débats s’effacent. Idéalement, le procès-verbal doit être rédigé dans les heures qui suivent la réunion, pendant que tout est encore frais.
Enfin, soyez consciencieux vis-à-vis des statuts de votre société ou association, car ces derniers peuvent prévoir des règles spécifiques pour la rédaction et la conservation du procès-verbal. Prenez donc cinq minutes pour vous y replonger avant de vous lancer.
Est-ce qu’il y a une différence avec un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ?
Une assemblée générale ordinaire (AGO) traite les affaires courantes, telles que l’approbation des comptes annuels, l’affectation des résultats, le renouvellement de mandat d’un dirigeant, etc. Le procès-verbal d’une AGO suit donc le format classique décrit précédemment.
En revanche, une assemblée générale extraordinaire (AGE) s’organise pour des décisions plus lourdes, comme la modification des statuts, le changement d’objet social, l’augmentation de capital, ou la dissolution de la société. Dans ce cas de figure, le procès-verbal d’une AGE doit le plus souvent être déposé au greffe du tribunal de commerce et nécessiter la publication d’une annonce légale. Sa rédaction peut être plus encadrée, et il peut même prendre la forme d’un acte notarié selon les cas.
Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale n’est pas une tâche réservée aux juristes. N’importe quel président, secrétaire ou dirigeant peut produire un document clair, complet et conforme. L’essentiel est de ne rien omettre entre ceux qui étaient là, ce qui a été dit, ce qui a été voté, et avec quel résultat.
Attention aussi si vous utilisez un modèle de procès-verbal télécharger sur des sites juridiques ou directement auprès d’organisations comme les greffes des tribunaux de commerce. Certes, ces modèles sont une bonne base de départ, mais vous devez les adapter à votre situation. Un modèle générique ne prendra pas en compte les spécificités de vos statuts, de votre ordre du jour, ou du mode de vote propre à votre entreprise.
