Vous montez une start-up avec des ambitions internationales ? Certains des fondateurs ou partenaires stratégiques sont basés à l’étranger ? À ce stade, vous vous demandez peut-être si vous devez rédiger vos statuts en anglais. Et c’est une très bonne question ! Toutefois, je vous conseille fortement de ne pas vous lancer tête baissée, car vous allez voir que le droit applicable en France n’est pas de votre côté. Effectivement, la loi est claire : les statuts d’une société (SAS, SARL ou autre) doivent obligatoirement être rédigés en français. Et même si vous lui offrez des petits gâteaux, vous ne pourrez pas négocier avec le greffe du tribunal de commerce.
Heureusement, ça ne signifie pas que l’anglais est définitivement exclu du tableau. Vous pouvez tout à fait articuler les deux pour un fonctionnement optimal de votre entreprise à l’international.
En France, le français reste la langue juridique obligatoire
Commençons par le commencement, parce que non, l’enthousiasme entrepreneurial ne remplace pas le droit.
Comme je le disais en introduction, en vertu de la loi Toubon de 1994, tous les documents officiels d’une société immatriculée en France doivent être rédigés en français. Sont donc concernés :
- les statuts de votre société (peu importe son statut juridique) ;
- les procès-verbaux d’assemblée des actionnaires ;
- les rapports de gestion ;
- les comptes annuels ;
- les contrats de travail.
Concrètement, si vous déposez des statuts en anglais au registre du commerce, ceux-ci seront purement et simplement rejetés. Même avec un capital levé en dollars et des fondateurs basés à San Francisco (par exemple), votre entreprise immatriculée en France joue selon les règles françaises et c’est non négociable.
Mais votre projet international n’est pas bloqué. Loin de là.
Pourquoi traduire vos statuts en anglais est indispensable ?
Vous avez rédigé de beaux statuts en français, nickel pour l’administration. Mais vos actionnaires étrangers, eux, ne lisent pas forcément dans la langue de Molière. Et c’est là que la traduction professionnelle de vos statuts en anglais devient un outil de gestion stratégique.
C’est même souvent une condition sine qua non pour vos investisseurs et actionnaires internationaux. Un fonds américain ou un business angel basé à Londres ne va pas signer un term sheet (lettre d’intention) sans comprendre le fonctionnement de votre société, la répartition du capital social, les droits attachés aux actions, ou encore les pouvoirs des dirigeants. Des statuts traduits en anglais par un professionnel du droit sont donc à la base de la relation de confiance.
Il en va d’ailleurs de même pour signer des contrats avec des partenaires étrangers. Un partenaire commercial sérieux voudra vérifier l’objet social de votre entreprise, les compétences de l’administration et parfois même votre Kbis traduit avant de s’engager dans une activité commune. Autant anticiper !
De toute façon, si je peux me permettre, pour ouvrir une filiale à l’étranger ou conquérir un nouveau pays, les institutions locales (banques, administrations, registres) exigent généralement une version en anglais de vos documents juridiques. C’est d’ailleurs tout aussi vrai pour obtenir un crédit professionnel hors de France.
Si vous savez que votre activité s’exportera au-delà de la France, sachez que des statuts traduits en anglais enverront forcément un signal fort aux différents interlocuteurs que vous rencontrerez, surtout s’ils sont déjà prêts.
On ne bâcle pas la traduction avec Google Translate !
Je vais sans doute enfoncer une porte ouverte, mais comme certaines personnes osent tout, je préfère préciser que traduire des statuts ne s’improvise pas.
Le vocabulaire juridique d’une SAS ou d’une SARL n’a pas d’équivalent mot à mot en anglais. « Commissaire aux comptes », « siège social », « objet social », « capital social », etc., tous ces termes ont des réalités juridiques très précises en droit français. À ce titre, leur traduction en anglais juridique professionnel demande de vraies compétences. Même si votre meilleur ami a un bon niveau en anglais, ne lui confiez pas ce travail délicat.
Je suis d’autant plus sérieux qu’une erreur de traduction dans vos statuts pourrait créer des malentendus sérieux sur les droits des actionnaires, les fonctions des dirigeants, ou les modalités de cession des actions. Dans le meilleur des cas, vous en resterez à l’étape du litige, mais dans le pire des cas, un investisseur pourrait se sentir trompé et partir.
Par conséquent, faites appel à un traducteur assermenté spécialisé en droit des sociétés, voire à un avocat bilingue qui connaît les deux systèmes juridiques. Certes, c’est un poste de dépenses à prévoir dans votre budget, mais il en vaut la peine et pourrait bien vous sauver de dépenses beaucoup plus conséquentes si la traduction était mal faite.
Quid en cas de création de la société directement à l’étranger ?
Certains entrepreneurs poussent la logique encore plus loin et choisissent d’incorporer leur start-up dans un pays anglophone. Par exemple, le Delaware aux États-Unis, le Royaume-Uni, l’Irlande ou Singapour sont des destinations prisées pour leur flexibilité juridique ET leur fiscalité avantageuse.
Dans ce cas, oui, les statuts peuvent être rédigés directement en anglais, puisqu’ils dépendent du droit local. Les documents de création (articles of incorporation, shareholders agreement, bylaws) sont nativement en anglais et adaptés aux standards internationaux. C’est le modèle qu’utilisent de nombreuses start-ups tech qui lèvent des fonds auprès de VCs (sociétés de capital-risque) américains.
Mais attention, créer une société à l’étranger implique des obligations spécifiques, notamment si vous exercez votre activité principale en France. Le droit fiscal français peut tout à fait s’appliquer et votre avocat devra s’assurer que la structure est correctement montée pour éviter les mauvaises surprises. Ce n’est pas un modèle à copier-coller sans conseil professionnel adapté à votre projet.
Ce qu’il faut retenir, c’est que vos statuts en français sont obligatoires et non négociables pour votre immatriculation. Mais vous pouvez tout de même investir dans une traduction professionnelle pour votre stratégie à l’international, d’autant plus qu’elle sera souvent exigée par vos partenaires, actionnaires et banques situés à l’étranger. Et si votre projet implique dès le départ une structure capitalistique internationale, une consultation avec un avocat spécialisé en droit des sociétés international vous évitera bien des complications.
