Les statuts forment un peu la colonne vertébrale de votre société. Ils définissent les règles du jeu : qui dirige, comment les décisions sont prises, où est le siège social, quel est l’objet social, etc. Autant dire qu’on ne les modifie pas à la légère. Pourtant, dans la vie de presque toutes les entreprises, il arrive un moment où ces règles doivent évoluer. Parfois les choses se font de manière anticipée, mais parfois les démarches s’organisent sous la contrainte. Hélas, dans tous les cas, la procédure de modification des statuts est très encadrée par la loi et exige un minimum de rigueur. Mais comme je vais vous le montrer, ce n’est pas si compliqué quand on sait ce qu’on fait.
Quand faut-il modifier ses statuts ?
Avant de parler procédure, je vous propose de nous attarder sur ce qui déclenche une modification statutaire.
En effet, les cas les plus courants sont :
- le transfert de siège social (vers une autre commune, un autre département, voire un autre ressort de tribunal) ;
- le changement d’objet social (vous élargissez ou modifiez votre activité) ;
- le changement de dénomination sociale;
- l’augmentation ou la réduction de capital;
- le changement de gérant ou de président (dans certaines formes sociales où cette mention figure dans les statuts) ;
- la modification de la durée de la société ;
- le passage d’une forme juridique à une autre (transformation de SARL en SAS, par exemple).
Attention, avant de modifier quoi que ce soit, vérifiez d’abord que la mention en question figure réellement dans vos statuts. Certaines informations, comme l’identité du dirigeant dans une SAS par exemple, n’y apparaissent pas forcément. La modification peut alors ne pas être nécessaire.
Quelle est la procédure de modification statutaire ?
Comme pour toutes les formalités administratives liées à une entreprise, l’intégralité de la démarche comprend plusieurs étapes.
Étape 1 – Convoquer une assemblée
Dans la très grande majorité des cas, la modification des statuts ne peut pas être décidée par une seule personne dans son coin. Elle nécessite une décision collective des associés ou actionnaires, prise en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Les règles de convocation et de quorum varient selon la forme juridique.
- En SARL, la modification des statuts requiert (en principe) une majorité des trois quarts des parts sociales (sauf disposition contraire dans les statuts eux-mêmes).
- En SAS, le process est beaucoup plus souple puisque les statuts fixent librement les conditions de majorité et de quorum.
- En SA, les règles sont plus strictes et encadrées par le Code de commerce.
Petit conseil, relisez vos statuts actuels avant de convoquer quoi que ce soit, car ils contiennent souvent des clauses spécifiques sur les conditions de modification.
Étape 2 – Rédiger le procès-verbal de décision
Une fois l’assemblée tenue et la décision votée, il faut encore la consigner dans un procès-verbal (PV). Ce document est central puisque c’est lui qui atteste officiellement de la décision prise, de la date, des participants et des votes exprimés.
Globalement, le PV doit mentionner clairement :
- la nature de la modification ;
- le texte de l’ancienne clause ;
- le texte de la nouvelle clause.
Notez que le procès-verbal servira de base pour toutes les formalités qui suivent.
Étape 3 – Mettre à jour les statuts
Une fois la décision actée, les statuts sont à réécrire en intégrant les nouvelles dispositions. Ce nouveau document devra être signé par le représentant légal de la société et toutes les parties prenantes pour être certifié conforme.
Étape 4 – Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
C’est une étape que beaucoup redoutent, à tort. La publication dans un journal d’annonces légales est obligatoire pour la plupart des modifications statutaires. Elle permet d’informer les tiers (créanciers, partenaires, clients, etc.) des changements intervenus dans la société.
L’avis de modification doit contenir des informations précises, comme la dénomination sociale, la forme juridique, le capital, le siège, le RCS et, évidemment, la nature de la modification. Attention, le contenu exact varie selon le type de changement.
Je dois vous avertir du fait que c’est souvent ici que les entrepreneurs perdent du temps. Si vous n’avez pas l’habitude, n’hésitez pas à vous faire accompagner ou à passer par notre service. Notre formulaire très complet générera votre annonce de modification sans que vous ayez besoin de vous creuser la tête.
Étape 5 – Déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce
Dernière étape, le dépôt du dossier de modification auprès du greffe du tribunal de commerce compétent (celui du ressort du siège social). Depuis quelques années, cette démarche se fait en ligne via le Guichet unique des formalités d’entreprises.
Le dossier comprend généralement :
- le formulaire de demande ;
- le procès-verbal de décision certifié conforme ;
- les statuts mis à jour et certifiés conformes ;
- l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
- le règlement des frais de greffe.
Une fois le dossier validé, le greffe met à jour le Kbis de la société pour qu’il reflète les nouvelles informations.
Combien coûte la modification des statuts ?
Bien que ce soit une question légitime, le coût d’une modification statutaire dépend de plusieurs facteurs.
D’une part, les frais de publication dans un journal d’annonce légale, susceptibles de varier d’environ 150 à 300 euros selon le département. D’autre part, il ne faut pas non plus oublier les frais de greffe, entre 50 et 200 euros selon la nature de la modification. Et puis, si vous faites appel à un expert-comptable, un avocat ou un service en ligne, n’oubliez pas de compter leurs honoraires qui peuvent aller de 200 à 800 euros selon la complexité de votre dossier.
Sachez tout de même que pour des modifications simples (transfert de siège dans le même ressort, changement de dénomination), le budget total tourne souvent autour de 300 à 500 €.
De plus, la loi ne vous impose pas de passer par un professionnel pour la modification de vos statuts. Avec un peu de méthode et les bons modèles, beaucoup d’entrepreneurs gèrent ces formalités en toute autonomie. Néanmoins, pour des modifications complexes, comme une transformation de forme juridique, une modification des droits des associés ou une opération sur le capital, je recommande vivement l’accompagnement d’un expert-comptable ou d’un avocat, car le risque d’une erreur rédactionnelle pourrait entraîner des conséquences significatives.
Ce que vous devez retenir, c’est que modifier les statuts d’une société est une procédure sérieuse, mais loin d’être insurmontable (à condition de survivre à la complexité du Guichet unique). En suivant les étapes susmentionnées et en respectant vos propres conditions statutaires si vous en avez, vous verrez que la démarche ne vous demandera pas autant d’efforts que vous l’auriez cru.
