Transformer une entreprise individuelle en société est tout à fait possible, et c’est même souvent judicieux quand l’activité prend de l’ampleur. Pour autant, ce n’est pas aussi simple qu’on pourrait le penser. En effet, plusieurs voies existent, entre l’apport du patrimoine professionnel ou la cession de fonds de commerce, sans oublier le choix du nouveau statut juridique.
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Vous avez lancé votre activité en solo il y a quelques années, peut-être en micro-entreprise ou en entreprise individuelle classique, et maintenant que votre activité décolle, vous vous posez naturellement la question de savoir s’il est pertinent de basculer vers une société ?
Je vais faire simple : la réponse est oui.
Mais attention, on ne transforme pas une entreprise individuelle en société comme on passe d’une SASU à une SAS ou d’une EURL à une SARL. Au contraire, il est nécessaire de créer une nouvelle structure juridique et de lui transférer l’activité.
Pour autant, pas de panique, les mécanismes sont plutôt bien rodés et les entrepreneurs qui franchissent ce cap sont légion.
Je vous explique tout.
Pourquoi envisager de passer en société ?
Avoir une activité en entreprise individuelle est particulièrement intéressant pour démarrer une activité et tester la viabilité d’un projet. Sauf que quand ça tourne bien et que les clients sont là, le chiffre d’affaires grimpe et ce statut devient potentiellement inadapté.
Même si l’entreprise individuelle a de vraies qualités, entre sa création rapide, ses formalités légères ou même sa gestion simplifiée, elle a aussi de réelles limites. La principale ? En tant qu’entrepreneur individuel, l’absence de directive stricte concernant votre patrimoine personnel et votre patrimoine professionnel peut vous mettre en danger. En effet, si la loi du 14 février 2022 a bien introduit une séparation automatique, elle reste très imparfaite dans les faits. Et pour cause, puisque l’entrepreneur peut volontairement renoncer à cette protection, ce que les banques n’hésitent pas à exiger lors de l’octroi d’un crédit professionnel.
En d’autres termes, cette séparation théorique s’effacera le plus souvent dès que vous aurez besoin de financement.
Par ailleurs, en cas de difficultés, la frontière entre vos deux patrimoines peut être remise en question si votre gestion n’est pas jugée assez rigoureuse. Et contrairement à une société, une entreprise individuelle n’est pas une personne morale. C’est donc toujours l’entrepreneur qui, en tant que personne physique, contracte et reste responsable aux yeux de la loi.
Et puis, sur le plan de la fiscalité, l’entreprise individuelle impose l’impôt sur le revenu dans la catégorie BIC ou BNC, ce qui peut rapidement vous pénaliser si vos bénéfices s’envolent.
À l’inverse, passer en société, peu importe le statut choisi parmi toutes les possibilités, permet de mieux protéger votre patrimoine, d’optimiser votre fiscalité et de crédibiliser votre activité vis-à-vis de vos partenaires (en plus d’ouvrir la porte à de futurs associés).
Comment transformer votre entreprise individuelle en société ?
Comme je vous l’ai dit en introduction, il n’existe pas de transformation directe au sens juridique du terme. Vous ne pouvez pas seulement demander un « changement » de statut. Dans ce cas de figure, vous avez deux options : soit l’apport de patrimoine, soit la cession de fonds de commerce.
L’apport du patrimoine professionnel
Depuis la loi de 2022, l’entrepreneur individuel dispose d’un patrimoine professionnel distinct (en théorie), et même si cette mesure laisse quelques zones de flou comme nous venons de le voir, elle facilite considérablement un éventuel transfert.
Pour faire simple, vous créez une nouvelle société (SASU, EURL, SAS ou SARL) et vous lui apportez l’ensemble de vos éléments professionnels : clientèle, matériel, stocks, contrats en cours, droit au bail, etc.
En échange de cet apport, vous recevez des titres de votre nouvelle société, plus particulièrement des actions s’il s’agit d’une SAS ou d’une SASU, ou des parts sociales si vous avez opté pour une SARL ou EURL. Attention tout de même, car c’est une opération d’apport en nature qui nécessite généralement l’intervention d’un commissaire aux apports pour évaluer la valeur des éléments apportés.
Pour être tout à fait honnête, c’est la voie la plus propre sur le plan juridique, puisqu’elle permet un transfert global de votre activité sans avoir à vendre élément par élément.
La cession du fonds de commerce
Sans surprise, l’option de la cession de fonds de commerce consiste à vendre votre fonds de commerce à une société que vous aurez créée au préalable. Vous ouvrez la nouvelle structure, puis vous lui cédez votre activité au prix du marché.
Toutefois, une telle cession génère une plus-value imposable, ce qui constitue son principal inconvénient. Cela dit, elle a l’avantage d’être bien balisée sur le plan juridique et de permettre à la nouvelle société de démarrer avec une base comptable claire.
Quelles sont les étapes concrètes pour réaliser l’opération ?
Pour que ce soit plus simple à appréhender, je vous propose de récapituler les différentes étapes incontournables pour la transformation de votre entreprise individuelle.
Étape 1 – Évaluer les éléments à transférer
Ici, vous ne devez vous poser qu’une seule question : quels sont les actifs professionnels (matériel, stock, clientèle, brevets, bail) et les passifs (dettes fournisseurs, emprunts) à intégrer dans la nouvelle structure ? Un expert-comptable peut s’avérer indispensable pour vous aider.
Étape 2 – Choisir la forme juridique de la nouvelle société
EURL, SASU, SARL, SAS, le choix de votre nouveau statut juridique dépend de plusieurs facteurs, comme votre situation personnelle, vos objectifs de développement et vos préférences en matière de régime social et de fiscalité. Ce n’est pas une question à prendre à la légère. Mieux vaut demander de l’aide si vous n’y voyez pas très clair.
Étape 3 – Constituer la société et rédiger les statuts
Pour toute création d’une société, la rédaction des statuts est une étape clé. Et pour cause, car ce sont eux qui définissent les règles de fonctionnement, la répartition du capital, les droits des associés ou encore les modalités de gérance. Une fois de plus, avoir recours à un avocat ou un expert-comptable peut s’avérer très judicieux.
Étape 4 – Réaliser l’apport ou la cession
Si vous optez pour l’apport du patrimoine professionnel, vous devez faire évaluer tous les éléments apportés et formaliser le transfert. Selon la valeur de vos apports, vous devrez peut-être passer par un commissaire aux apports (notamment au-dessus de 30 000 € pour chaque apport en nature).
Étape 5 – Effectuer les formalités d’enregistrement
Votre nouvelle société doit ensuite être immatriculée au Registre National des Entreprises (RNE) via le guichet unique. Il vous faudra également publier une annonce légale de constitution et déposer votre capital social.
Étape 6 – Clôturer l’entreprise individuelle
Une fois votre activité transférée, il ne vous reste plus qu’à procéder à la cessation d’activité de l’entreprise individuelle et à en informer l’administration fiscale et sociale.
En bref, transformer une entreprise individuelle en société est une opération sérieuse, mais loin d’être impossible. L’essentiel est d’être bien accompagné pour choisir la bonne voie juridique et éviter les mauvaises surprises fiscales et sociales. La création d’une EURL ou d’une SASU est souvent le premier réflexe des entrepreneurs individuels qui franchissent le cap. Je ne peux que vous les conseiller, car ce sont deux formes de sociétés tout à fait adaptées aux indépendants qui veulent évoluer sans tout révolutionner d’un coup.
